Risk Oversight vol.33 「M＆Ａリスクを監視する」

主要な考慮事項

取締役会には良好なガバナンス体制の擁護、戦略策定 の監督、業績のモニタリングとともに、リスク管理の監視な らびに経営者への助言を行う役割があります。このこと はM＆A活動においても例外ではありません。以下、買 収する側の企業の視点から、取締役会の役割について 解説します。

取締役は企業の戦略計画について承認する責任があり、 提案されたM＆A 計画についても企業の戦略計画に即 して検討する必要があります。それゆえに、取締役会は M＆Aによるメリット（コスト削減、買収シナジーによる収 益増加、新規市場への効率的参入、業績改善、リソース 確保等）を検討する上でも、当該 M＆Aの目的とする戦 略を理解しなければなりません。M＆Aを通じて成長性 を向上させる計画であるなら、取締役会は、経営陣の中 にM＆Aを遂行し、事業を統合できるだけのスキルを有 する人材が入っているかを確認しなくてはなりません。
 
買収先候補の決定に当たっては、取締役は収益・費用の 見積り、シナジーによる収益およびシナジーの達成方法を 評価するための質問をしなければなりません。取締役は 当該買収に内在するリスク、また関係する企業風土や人 材について理解する必要があります。特に、戦略への適 合性および企業価値が増加するかという観点で当該買 収の目的を判断し、同意することが重要です。取締役は、 経営者が企業規模拡大に感情的になり、買収先を探す のに客観性を失っていないか注意しなくてはなりません。

また、M＆Aリスクを低減する上ではデューデリジェンス プロセスが重要です。デューデリジェンスを通じ、経営者 の想定を検証し、買収額や財務的手当を検討し、法的 問題点を調査し、内部統制を評価し、会計基準や見積り をレビューし、企業文化の違いや人材の問題点を理解し、 利害関係者との取引を確認します。もっとも、経営者およ び取締役会の努力に関わらず、必要な情報が入手でき なければデューデリジェンスには自ずと限界があります。 買収を承認する前に、取締役会は慎重に経営者の統合 計画を検討し、統合の必要性、方法、責任者および統合 を妨げる障害が明らかになっているか確認しなければな りません。

多くの企業にとってM＆Aはそう頻繁にあることではあり ませんから、取締役会と経営者は M＆Aの過程におい て協議を行うべきプロセスを理解できていないこともあり えます。複雑でリスクの高い買収においては、取締役会 はデューデリジェンスプロセス、さらには買収後の統合プ ロセスの各段階において定期的な報告を受けるべきで す。デューデリジェンスの欠如や統合プロセスの監督不 足のリスクに対応するために、多くの企業ではM＆A 案 件について取締役会全体や各種委員会が主導して対 処しているか、または当該買収および統合計画における 機会とリスクを特定するために、当該買収案件の経済性 や統合計画のレビューにより深く関与する目的で専門性 を有した者による特別委員会を編成して対処しています。 場合によっては、経営者の想定についてストレステストを 行い、過度の支払いを回避するために買収額を精査す ることもあるかもしれません。また、取締役会は特にリスク がある分野については外部専門家を活用し、貸借対照 表上のリスクや、税務・独禁法・贈賄防止等の法規制やコ ンプライアンスリスクについて客観的なデューデリジェンス を実施することも考えられます。

有効な経営統合のためには、企業文化の違いに対応し、 重要な人材を維持することが重要です。統合プロセス がどのように実行されるか注意し、重要な人材を維持す るために報酬体系を見直す必要があることもあるでしょう。 また、取締役は内部統制や会計処理の統合がレビュー されているかについて調査しなければなりません。

過去のM＆Aについて振り返り、うまくいったこと・いかな かったことを整理し、将来のM＆Aに活かすことも有用でしょう。その際も、戦略的観点から、M＆Aによって期待 された結果が達成できたのかを評価することが重要とな ります。

[1]  ハーバードビジネスレビュー2011 年 3月号 “The Big Idea: The New M&A Playbook”
[2]    ここでいう「責任」は、必ずしも取締役会の法的な責任について解説するものではない