Vigilanza sul mercato NPEs: Quale risposta dei Servicer alla rinnovata attenzione?

Entrando nel merito, nella propria comunicazione, Banca d’Italia fra l’altro:

• Sottolinea le debolezze osservate in termini di trasparenza, sistemi di controllo e presidio dei rischi operativi rispetto alle operazioni di cartolarizzazione complessivamente considerate, che coinvolgono tipicamente numerosi e diversificati attori, anche non vigilati (si pensi agli Special Servicer ex art. 115 TULPS);
• Raccomanda ai Master Servicer vigilati (banche e intermediari finanziari ex art. 106 TUB) l’adozione delle misure necessarie per assicurare assetti organizzativi e di controllo adeguati, che consentano loro di avere una visione unitaria delle operazioni e un ruolo più attivo nel corretto funzionamento delle stesse (per esempio adottando processi informativi interni ed esterni idonei a rilevare, segnalare e gestire prontamente eventuali irregolarità o anomalie nelle attività di recupero);
• Introduce a carico dei Master Servicer nuovi obblighi informativi in merito alle operazioni di cartolarizzazione che li vedono coinvolti (con prima rilevazione riferita alla data del 31.12.2021), con particolare riguardo alla produzione di ulteriori informazioni di “carattere generale sulle singole operazioni e dati puntuali sugli incassi e l’andamento dei recuperi” in aggiunta al flusso informativo già trasmesso mediante le ordinarie segnalazioni di vigilanza. A tal fine, sono stati predisposti due templates ad hoc, uno per le operazioni di cartolarizzazione assistite dalla garanzia pubblica e uno per le altre operazioni gestite.

La comunicazione, dunque, richiama e rafforza la portata delle disposizioni di cui al quarto aggiornamento della Circolare n. 288, che – si ricorda – insistono su:

• l’enucleazione di alcuni compiti affidati ai Servicer, sia di natura “operativa” (in primis nell’ambito delle attività di recupero crediti e servizi di cassa e pagamento), sia svolti con funzioni di garanzia della conformità delle operazioni (alla Legge n. 130/1999 e al prospetto informativo);
• l’identificazione da parte dei Servicer dei compiti e delle funzioni spettanti ai diversi soggetti coinvolti nell’operazione e la valutazione di relativa compatibilità in termini di ripartizione delle competenze;
• la definizione di limiti per l’assunzione del ruolo di Servicer, da evitare se “nel contratto con il quale viene conferito l’incarico non sia esplicitamente assicurata la possibilità di accedere alle informazioni rilevanti per il corretto espletamento delle proprie funzioni (…)”;
• la necessità, “per assicurare continuità ed efficacia delle funzioni svolte”, che i Servicer si dotino di “strutture tecniche e organizzative idonee a monitorare le diverse fasi in cui si articola il processo di cartolarizzazione”;
• l’attribuzione di specifici compiti alla funzione di controllo dei rischi (Risk Management) relativamente alla gestione e al monitoraggio dell’andamento del patrimonio cartolarizzato: “esamina periodicamente, con cadenza almeno semestrale, l’andamento dell’attività di riscossione e dei servizi di cassa e pagamento, redigendo apposita relazione (…)”;
• l’attribuzione di specifici compiti alla funzione di revisione interna (Internal Audit): “verifica con cadenza almeno annuale l’adeguatezza e la funzionalità del processo di gestione e monitoraggio dell’andamento del patrimonio cartolarizzato, nonché di controllo sulla conformità dell’operazione alla legge e al prospetto informativo (…)”;
• la previsione che “per lo svolgimento delle attività di riscossione dei crediti ceduti e dei servizi di cassa e pagamento (…) i Servicer possono avvalersi di soggetti terzi nel rispetto della disciplina generale in materia di esternalizzazione di cui alla Sez. V”. In caso di esternalizzazione delle attività connesse a quelle sopra richiamate, è inoltre sottolineata la “necessità che il contratto di esternalizzazione preveda espressamente che il Servicer sia abilitato ad effettuare periodiche verifiche sui soggetti incaricati volte a riscontrare l’accuratezza delle loro segnalazioni, a individuare eventuali carenze operative o frodi e ad accertare la qualità ed efficacia delle procedure di incasso”;
• la necessità che i Servicer si dotino di un processo formalizzato e documentato per la gestione dei conflitti d’interesse.

La lettura congiunta della nuova Comunicazione e della Circolare n. 288 fa certamente pensare a impatti diretti sui Master Servicer vigilati, chiamati per esempio a:

• verificare la rispondenza del proprio assetto organizzativo, dei sistemi di controllo e monitoraggio e dei processi informativi in essere alle nuove disposizioni e raccomandazioni;
• implementare sistemi di condivisione ed elaborazione delle informazioni (anche raccolte dagli Special Servicer) funzionali agli obblighi informativi introdotti e tali da garantire alla Vigilanza dati completi, aggiornati e confrontabili sull’andamento delle operazioni in gestione.

Benché non diretti destinatari della Circolare n. 288 e della nuova Comunicazione, anche altri attori coinvolti nelle operazioni di cartolarizzazione possono risultare, di conseguenza, fortemente interessati dal contesto illustrato. Il pensiero va, soprattutto, agli Special Servicer ex art. 115 TULPS, da sempre componenti chiave del complesso mercato NPEs e che ora sono chiamati a rivalutare i propri sistemi di trasparenza e controllo.

COME PROTIVITI PUO’ SUPPORTARE GLI OPERATORI DEL MERCATO NPEs?

Protiviti assiste da tempo i primari player del mercato NPEs su ambiti diversificati (Audit, Compliance, Risk & Sustainability, Technology, ecc.). Per fornire un supporto nella risposta alla rinnovata attenzione della Vigilanza potrà costruire servizi “su misura” rispetto alla specifica natura (e.g. Servicer vigilato vs. non vigilato), alle peculiari esigenze e al contesto di riferimento, intervenendo per esempio sui seguenti fronti:

• Compliance Risk Assessment e Quality Review dell’assetto organizzativo, dei processi (di governance, business e supporto), dei sistemi di controllo e outsourcing monitoring, dei processi informativi, dei sistemi e delle procedure informatiche, nonché dei contratti (che regolano i rapporti degli attori coinvolti);
• attività di audit, mirate e/o volte a supportare la funzione Internal Audit nel disegno, nell’esecuzione e nel reporting delle verifiche in materia di adeguatezza e funzionalità dei processi impattati (espressamente previste con frequenza almeno annuale);
• attività in ambito Risk & Sustainability, anche focalizzate sul supporto alla funzione Risk Management nel disegno, nell’esecuzione e nel reporting delle attività di esame periodico dell’andamento dell’attività di riscossione e dei servizi di cassa e pagamento (espressamente previsto con cadenza almeno semestrale);
• altre attività di supporto collegate, quali la predisposizione, l’aggiornamento o l’enforcement dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 e l’implementazione di Compliance Management Systems allineati ai recenti standard ISO 37301:2021. Tali servizi sono infatti prestati da Protiviti secondo approcci e metodologie che – soprattutto per gli operatori non vigilati – possono costituire un’opportunità di avvicinamento fisiologico agli standard di governo, controllo e trasparenza a cui mira il nuovo contesto regolamentare.

LINK UTILI:

• https://www.bancaditalia.it/compiti/vigilanza/normativa/archivio-norme/
• https://www.bancaditalia.it/compiti/vigilanza/normativa/archivio-norme/circolari/c288/index.html