Orientamenti di Banca d'Italia in materia di composizione e funzionamento dei CdA delle Less Significant Institutions

Inoltre, “L’esito delle riflessioni che i Board svolgeranno in proposito e un’analitica illustrazione delle iniziative intraprese andranno compendiati nel prossimo documento di autovalutazione dell’Organo, da trasmettere alla Banca d’Italia entro tre mesi dalla pubblicazione dei presenti Orientamenti”.

Il Regolatore ha pertanto ritenuto di condividere, nel documento oggetto di analisi, le buone prassi osservate o suggerite, concentrandosi su due diverse aree tematiche complementari:

1. Composizione e organizzazione dei Consigli di Amministrazione;
2. Funzionamento dei Consigli di Amministrazione.

Composizione e organizzazione dei Consigli di Amministrazione

In riferimento alla composizione e organizzazione dei CdA, viene anzitutto evidenziato che la compresenza nel Board di esponenti con profili e sensibilità differenti (c.d. diversity) – in termini di età, genere, durata di permanenza nell’incarico e, per le banche operanti in modo significativo in mercati internazionali, provenienza geografica – unitamente alla presenza di adeguata professionalità degli stessi rispetto al ruolo da ricoprire, costituiscono elementi rilevanti al fine di assicurare il buon funzionamento dei meccanismi di governo societario delle banche.

La diversity, infatti, agevola l’emersione di differenti punti di vista nell’ambito delle discussioni consiliari, riducendo il rischio di fenomeni di cosiddetto group thinking, promuovendo viceversa l’adozione di decisioni maggiormente partecipate, consapevoli e ponderate tra i componenti.

Più nello specifico, gli Orientamenti si focalizzano sui seguenti elementi:

• diversificazione delle competenze: nell’assicurare un’adeguata diversificazione delle competenze, che tenga conto tra l’altro degli obiettivi strategici, delle dimensioni della banca e del contesto territoriale, è buona prassi che le banche, anche avendo a riferimento le proprie caratteristiche operative e organizzative, assicurino fra l’altro la “presenza di Consiglieri che abbiano in particolare competenze nei profili di IT, risk management e organizzazione / HR ovvero competenze complementari rispetto a quelle già presenti nel CdA, con l’obiettivo di presidiare il complesso dei rischi aziendali”;
• diversità di genere: al riguardo viene rilevato che la presenza di donne nei CdA continua a essere in media limitata, seppure in crescita. In proposito, il Regolatore si attende che le banche pianifichino l’integrazione del Board con esponenti del genere meno rappresentato. Inoltre, le banche di minori dimensioni e complessità operativa potranno valutare “l’opportunità di anticipare l’adeguamento alla soglia minima del 33% prevista dalle disposizioni sul governo societario”³ ;
• composizione ottimale ed effettiva del Board: dopo aver evidenziato una qualità spesso inadeguata del documento sulla composizione ottimale del Board, Banca d’Italia individua come buona prassi che il documento con cui il CdA identifica la propria composizione quali-quantitativa ottimale sia elaborato in maniera analitica, fornendo indicazioni puntuali sui singoli driver di diversità rilevanti⁴ anche di natura quantitativa⁵ .

  Si evidenzia inoltre, come buona prassi, il riesame della composizione ottimale del Board “in relazione all’evoluzione dell’intermediario e, tenendo conto del concreto funzionamento degli Organi, anche alla luce degli esiti dell’esercizio di autovalutazione annuale”. Si suggerisce, altresì, lo svolgimento di apposita verifica – i cui esiti sono da rendere noti ai soci – circa la corrispondenza tra la composizione effettiva e quella ottimale del Board, prevedendo un onere motivazionale esaustivo in merito a eventuali scostamenti;

• limite al numero di mandati: Banca d’Italia segnala come buona prassi la previsione di un limite al numero di mandati che possono essere ricoperti dai Consiglieri tale da consentire un bilanciamento tra la necessità di ricambio del management e l’esigenza di raggiungere un adeguato livello di esperienza e conoscenza della banca da parte del Board.

  Si rileva, infatti, che una lunga permanenza in carica dei Consiglieri, benché favorisca una conoscenza approfondita delle caratteristiche dell’intermediario, rischia di inficiare l’indipendenza di giudizio dell’esponente, nonché ritardare il potenziale ingresso nel CdA di nuove competenze necessarie per assicurare un presidio pienamente efficace del business;

• pianificazione della successione delle figure apicali: viene evidenziata come buona prassi che le banche, nella pianificazione dei percorsi di carriera, prevedano – tra l’altro – “forme di affiancamento a figure apicali, che possano contribuire a promuovere lo sviluppo professionale e ad accrescere le competenze necessarie per l’assunzione di incarichi di vertice”. Un’adeguata pianificazione della successione delle figure apicali contribuisce, tra l’altro, a “limitare i rischi di instabilità – e i relativi costi – derivanti da eventuali discontinuità inattese nei ruoli apicali della banca”;
• formazione: “è buona prassi che i piani di formazione che le banche sono tenute a predisporre siano adeguatamente articolati e sviluppati, comprendendo iniziative di formazione generali e/o tematiche, individuali e/o collettive”.

  Viene rilevato, in proposito, che specifico riguardo deve essere dedicato sia ad aspetti di business innovativi e/o strategici (quali per esempio ESG, fintech), sia allo sviluppo di competenze manageriali, particolarmente utili per le figure con ruoli di indirizzo e coordinamento (quali Presidente del CdA, Presidente di Comitati, etc.). L’aggiornamento dei Consiglieri (soprattutto quelli di nuova nomina) su profili di specifico interesse per la banca, infatti, risulta dirimente per assicurare che il Board abbia le conoscenze adeguate a svolgere le proprie funzioni.

Funzionamento dei Consigli di Amministrazione

Per quanto attiene al funzionamento dei CdA, gli Orientamenti si soffermano sui seguenti aspetti:

• organizzazione delle riunioni: è rilevato, anzitutto, che “un’efficiente organizzazione dei lavori consiliari favorisce il miglioramento della qualità del dibattito e la dialettica all’interno del Board”.

  In proposito, avendo a riferimento gli esiti dell’indagine tematica recentemente conclusa, il Regolatore evidenzia come punti critici frequentemente emersi “l’eccessiva numerosità dei punti all’ordine del giorno e la qualità insoddisfacente della documentazione di supporto, talvolta fornita a ridosso delle riunioni o comunque senza assicurare ai Consiglieri tempo adeguato a un esame preventivo”.

  Conseguentemente, è indicata come buona prassi il contenimento del numero di argomenti all’ordine del giorno (funzionale ad assicurare un dibattito esaustivo per ciascuno di essi), la predisposizione di documentazione informativa in tempi utili e attraverso modalità che ne agevolino la lettura e comprensione da parte dei Consiglieri (e.g. schede di sintesi o executive summary), nonché la creazione di repository dedicati all’archiviazione delle informazioni utili, accessibili ai Consiglieri. Per quanto concerne la frequenza e la durata delle riunioni, è prassi positiva che le stesse siano programmate tenendo conto della necessità di dedicare alla discussione un tempo coerente con la rilevanza dei temi trattati;

• consapevolezza dei rischi, rapporti tra il CdA e i Responsabili delle funzioni di controllo: al fine di favorire la consapevolezza dei rischi associati al business, risulta fondamentale un proficuo confronto tra i Consiglieri e i Responsabili delle funzioni di controllo.

  Ne consegue, come buona prassi, che “i Responsabili delle funzioni di controllo partecipino alle riunioni del CdA, quando ciò è utile per fornire ai Consiglieri le informazioni necessarie per assumere decisioni pienamente consapevoli su tutti i profili di rischio”. In ogni caso, particolare rilevanza viene attribuita dal Regolatore alla completezza, esaustività e qualità dell’informativa periodica delle funzioni di controllo al CdA, che deve essere tale da focalizzare l’attenzione sulle evidenze di maggior rilievo per l’assunzione di eventuali decisioni, limitando così il rischio che l’analisi del CdA si limiti a una mera presa d’atto delle informative presentate;

• Comitato Rischi: posto il ruolo cruciale del Comitato Rischi nel favorire l’assunzione di decisioni consapevoli in materia di gestione dei rischi e sistema dei controlli interni, è buona prassi che “il Comitato si riunisca con regolarità e con sufficiente anticipo rispetto alle riunioni del CdA”, eventualmente predisponendo – ove utili – appositi report che diano chiara evidenza dell’impatto sulla situazione della banca delle proposte in esame. Alla luce del ruolo di supporto (istruttorio, propositivo e consultivo) che il Comitato Rischi svolge nello stimolare il dibattito consiliare su tematiche attinenti ai rischi, la Banca d’Italia “si attende che le valutazioni sui profili di rischio condotte dal Comitato Rischi siano oggetto di approfondito e attento confronto tra i componenti del CdA, con il contributo di tutti i Consiglieri”;
• ruolo del Presidente: in considerazione della fondamentale funzione di garanzia attribuita al Presidente in termini di bilanciamento dei poteri, dialettica e buon funzionamento del Board, viene evidenziata come buona prassi che il Presidente “non si limiti a coordinare e organizzare le sedute, ma si ponga come punto di riferimento per raccogliere i diversi punti di vista, recepire eventuali istanze dei Consiglieri, promuovere dinamiche efficaci di confronto dialettico e favorire l’assunzione di decisioni pienamente consapevoli da parte di tutti i componenti dell’Organo”;
• verbalizzazione: è prassi positiva dare atto nei verbali, per ogni punto all’ordine del giorno, quantomeno della posizione espressa da ciascun Consigliere, valutando l’opportunità di segnalare gli eventuali interventi formulati e/o l’esito di richieste avanzate dai Consiglieri prima dello svolgimento delle sedute. Una verbalizzazione accurata e dettagliata, infatti, è utile a garantire una rappresentazione puntuale del livello di dialettica all’interno del Consiglio e costituisce uno strumento rilevante per rendere trasparenti le motivazioni sottese alle scelte effettuate dal Consiglio stesso (i.e. la ricostruibilità del processo decisionale);
• approvazione del piano strategico: al fine di consentire al CdA l’assunzione di decisioni consapevoli, è buona prassi che le banche formalizzino il procedimento di approvazione del piano strategico, assicurando il coinvolgimento delle strutture competenti, incluse le funzioni di controllo.

  Ciò atteso che un processo di pianificazione chiaro consente di assicurare la coerenza tra il piano strategico e “il modello di business, le analisi di sensitivity / stress, il RAF, il processo ICAAP, i budget, l’organizzazione aziendale e il sistema dei controlli interni, nonché ogni altro strumento rilevante per il governo dell’azienda”. È altresì prassi positiva svolgere, da parte del CdA, autonome valutazioni sui rischi associati al piano, nonché riportare nel piano strategico valutazioni riguardanti l’impatto di eventuali scenari avversi sul conseguimento degli obiettivi prefissati e sulla situazione economico-patrimoniale della banca, individuando anche i possibili interventi correttivi;

• monitoraggio del rischio di execution: è buona prassi che le banche formalizzino i processi per il monitoraggio dello stato di realizzazione del piano strategico e del relativo rischio di execution, con cadenza periodica e coinvolgendo attivamente non solo le funzioni aziendali competenti, ma anche le funzioni di controllo interno e, ove presente, il Comitato Rischi.

  Si segnala, in proposito, che “per consentire un efficace monitoraggio del rischio di execution, la Banca d’Italia si attende che le banche predispongano flussi informativi chiari ed efficaci sull’andamento dell’implementazione del piano strategico, tali da consentire di focalizzare l’attenzione del CdA sulle evidenze più significative su cui è essenziale che esso si esprima”. Ne consegue, in tal senso, che l’informativa al CdA non deve “limitarsi a riportare eventuali scostamenti risultati economico-patrimoniali”, bensì fornire “un’analisi anche qualitativa del rischio di execution, che tenga conto dello stato di realizzazione del piano strategico e approfondisca le possibili cause degli scostamenti dei risultati rispetto a quelli attesi”.

In conclusione, secondo Banca d’Italia, una composizione opportunamente diversificata e un’adeguata organizzazione del Board costituiscono fattori essenziali per l’efficace perseguimento dell’interesse complessivo della banca ed evitano l’appiattimento sulle posizioni di un gruppo ristretto di esponenti. In aggiunta, meccanismi di funzionamento efficaci dell’Organo devono assicurare (i) processi decisionali orientati alla consapevolezza di tutti i rischi e all’agevole e puntuale accessibilità alle informazioni rilevanti, (ii) il monitoraggio sistematico dello stato di realizzazione del piano strategico e dei connessi rischi di execution, così come (iii) l’interlocuzione costruttiva con le funzioni di controllo. Per questo è attesa una particolare attenzione dei Board agli aspetti indicati negli Orientamenti e la rappresentazione analitica delle eventuali iniziative intraprese in proposito.

Come Protiviti può supportare le Less Significant Institutions?

Protiviti assiste da tempo i primari player del mercato bancario, finanziario e assicurativo su ambiti diversificati – Governance, Compliance, Audit, Anti-Financial Crime, Corporate Affairs, Risk & Sustainability, IT & Digital, etc. – ai fini dell’individuazione e dell’implementazione di soluzioni “su misura” e di equilibrio fra obiettivi di business e fattori regolamentari, questi ultimi elaborabili come opportunità per un vantaggio competitivo.

Nell’ambito della propria offerta, Protiviti include anche soluzioni connesse alla valutazione dell’allineamento ai recenti Orientamenti forniti da Banca d’Italia in materia di composizione e funzionamento dei Consigli di Amministrazione – e, in generale, alle disposizioni regolamentari e linee guida di riferimento – nonché all’implementazione di iniziative specifiche.

In particolare:

• supporto ai CdA, con un ruolo di esperto indipendente, nell’esercizio di autovalutazione annuale richiesto dalla normativa esterna di riferimento;
• assistenza agli Organi sociali (Consigli di Amministrazione, Comitati, Collegi Sindacali, Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, etc.) e alle funzioni di Corporate Affairs nell’organizzazione dei relativi lavori e nel più ampio funzionamento di detti Organi (e.g. organizzazione e convocazione delle riunioni, definizione degli ordini del giorno, raccolta e archiviazione dei contributi, messa a disposizione dei documenti agli esponenti nei tempi previsti dai regolamenti interni, verbalizzazione delle riunioni);
• progettazione ed erogazione di programmi di induction per gli Organi sociali e il Senior Management: iniziative di induction individuali e collettive, anche pluriennali, finalizzate ad assicurare completa copertura di tutte le tematiche rilevanti la cui conoscenza è richiesta dalle competenti Autorità di Vigilanza;
• disegno, razionalizzazione, rafforzamento, implementazione e gestione continuativa di sistemi di flussi informativi evoluti e integrati verso gli Organi (e.g. dalle Funzioni di Controllo, dai Comitati), così come tra gli Organi stessi e connessa definizione di dashboard/report di monitoraggio.

1. Orientamenti-amministrazione-LSI.pdf (bancaditalia.it)

2. Per approfondire i criteri di significatività delle banche, si rimanda al sito della BCE - Vigilanza Bancaria: Quando una banca è ritenuta significativa? (europa.eu)

3. Si rammenta che, in base alle disposizioni sul governo societario, l’adeguamento alla quota di genere deve essere assicurato non oltre il primo rinnovo integrale dell’Organo, effettuato dopo il 1° gennaio 2022, e comunque entro il 30 giugno 2024. Per le banche di minore dimensione o complessità operativa, l’adeguamento deve essere assicurato nella misura di almeno il 20% dei componenti dell’Organo non oltre il primo rinnovo integrale dell’Organo, effettuato dopo il 1° gennaio 2022, e comunque entro il 30 giugno 2024; per i rinnovi successivi, e comunque non oltre il 30 giugno 2027, anche a queste banche si applica la quota del 33%.

4. Ci si riferisce, ad esempio, al livello di esperienza nel campo bancario e finanziario e al grado di diversificazione in termini di competenze specialistiche, esperienze professionali, età, genere e provenienza geografica.

5. Ad esempio, specificando le percentuali di esponenti che devono possedere competenze in determinati settori.