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LA PRODUCT GOVERNANCE DEI PRODOTTI ASSICURATIVI: IL NUOVO REGOLAMENTO IVASS N. 45/2020

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Contesto di riferimento e principali tematiche disciplinate dal Regolamento

La disciplina della Product Oversight Governance dei prodotti assicurativi, introdotta dalla Direttiva 2016/97/UE (Insurance Distribution Directive), ha richiesto agli operatori del mercato una profonda revisione dei processi di ideazione, distribuzione e monitoraggio dei prodotti, lungo tutta la durata di vita dei contratti, ponendo al centro i bisogni, le esigenze e l’interesse del cliente.

In tale contesto, tra i più recenti contributi normativo-regolamentari nel settore assicurativo, rileva il Regolamento IVASS n. 45[1] - pubblicato in data 4 agosto 2020 - volto a completare la disciplina normativa comunitaria e nazionale relativa ai requisiti di governo e controllo del prodotto[2].

Tale Regolamento entrerà in vigore il 31 marzo 2021 ed entro tale termine i destinatari[3] dovranno conformarsi alle previsioni dello stesso.

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Questi i principali ambiti disciplinati nell’ambito del Regolamento:

Più in particolare:

  • Organi Sociali: il Regolamento provvede a identificare le responsabilità degli Organi Sociali coinvolti nel processo di approvazione e distribuzione dei prodotti assicurativi[4]. In particolare, l’Organo Amministrativo del Produttore[5] è responsabile ultimo dell’osservanza delle norme sul processo di approvazione dei prodotti assicurativi, dovendo inoltre approvare una specifica politica di governo e controllo dei prodotti assicurativi[6]. Allo stesso modo, con riguardo ai soli Distributori iscritti nella Sezione D del RUI, il Regolamento ha previsto un’apposita disciplina del ruolo dell’Organo Amministrativo in merito all’osservanza delle norme sui meccanismi di distribuzione e sulla definizione del mercato di riferimento effettivo.
  • Funzione Compliance: il Regolamento provvede a chiarire i compiti della funzione di verifica della conformità alle norme (“Funzione Compliance”). Al riguardo, la Funzione Compliance del Produttore è investita della responsabilità di monitorare lo sviluppo e la revisione periodica delle procedure e delle misure di governo dei prodotti assicurativi, nonché predisporre reportistica avente a oggetto gli elementi connessi alle verifiche e alle analisi in merito alla corretta definizione ed efficacia della procedura di approvazione e revisione di ciascun prodotto[7].
  • Mercato di riferimento, Test e Monitoraggio: il Regolamento provvede, fra le altre, a individuare le regole e gli elementi da considerare ai fini dell’individuazione del mercato di riferimento (“Target Market”) e del mercato di riferimento negativo (“Target Market negativo”). In particolare, il Regolamento richiede al Produttore l’individuazione, con un sufficiente livello di dettaglio, del Target Market di un prodotto assicurativo, nonché del correlato Target Market negativo[8]. Il Regolamento, inoltre, identifica gli elementi che il Produttore è chiamato a valorizzare nell’ambito delle attività correlate al testing del prodotto (prima della relativa distribuzione) e disciplina il processo di monitoraggio dei prodotti assicurativi[9].
  • Flussi informativi: il Regolamento richiede inoltre la definizione e lo scambio di flussi informativi tra Produttori e Distributori, da formalizzare in apposito accordo, da sottoscrivere obbligatoriamente e soggetto a revisione periodica[10].
  • Meccanismi di distribuzione: il Regolamento disciplina altresì i meccanismi di distribuzione dei prodotti assicurativi, i quali non devono consentire la distribuzione di un prodotto nei confronti di clientela rientrante nel Target Market negativo individuato dal Produttore[11].
    Al riguardo, si sottolinea inoltre che i Distributori sono tenuti ad individuare, relativamente a tutti i prodotti, un mercato di riferimento effettivo (“Target Market effettivo”), oltreché il Target Market negativo effettivo[12].
  • Obblighi di controllo: il Regolamento prevede infine specifici obblighi di controllo in capo alle strutture responsabili della distribuzione assicurativa per i Distributori iscritti nelle Sezioni A, B ed F del RUI.

PRINCIPALI ELEMENTI DI UN FRAMEWORK DI PRODUCT OVERSIGHT GOVERNANCE E BENEFICI DERIVANTI DA UNA LORO EFFICACE IMPLEMENTAZIONE

Nel seguito sono rappresentati gli elementi fondanti di un framework di Product Oversight Governance, in relazione ai quali porre particolare attenzione ai fini di un’efficace implementazione del framework stesso, anche ai sensi delle disposizioni regolamentari in materia:

In via generale, le concrete modalità implementative di ogni elemento devono tenere in considerazione le specifiche normative applicabili alle diverse tipologie di prodotto. Ciò posto, nel seguito si riportano – sulla base della nostra esperienza e delle best practice di riferimento – talune implicazioni connesse ad una efficace attuazione degli elementi del framework, nonché i principali benefici attesi da ciò derivanti:

Il miglioramento dei processi distributivi e dei prodotti offerti da parte degli operatori passa da una efficace implementazione del framework e dei suoi elementi costitutivi che consentirebbe, tra i principali benefici, un aumento della qualità dell’offerta e il relativo rafforzamento della fiducia e dell’interesse della clientela nei confronti del settore.

Protiviti, grazie alle esperienze maturate, può supportare i destinatari del Regolamento IVASS n. 45 nell’analisi del proprio framework interno in materia di Product Oversight Governance, al fine di individuare gli eventuali interventi di adeguamento rispetto alle previsioni dello stesso Regolamento.

[1] Si intende in particolare il Regolamento IVASS n. 45 “recante disposizioni in materia di requisiti di Governo e Controllo dei Prodotti Assicurativi ai sensi del Decreto Legislativo del 7 settembre 2005, n. 209 – Codice delle Assicurazioni Private e successive modifiche e integrazioni” del 4 agosto 2020.

[2] In tale ambito, si precisa che la Consob ha pubblicato, in data 29 luglio 2020, la Delibera n. 21466 recante le “Modifiche al regolamento recante norme di attuazione del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in materia di intermediari, adottato con delibera del 15 febbraio 2018, n. 20307” sostituendo integralmente e ri-rubricando il Libro IX in “Obblighi di informazione e norme di comportamento per la distribuzione di prodotti di investimento assicurativi”. Tali modifiche hanno principalmente ad oggetto le regole di condotta e gli obblighi informativi cui devono attenersi gli intermediari vigilati nella distribuzione degli IBIPs (prodotti di investimento assicurativi).

[3] Ai sensi dell’art. 3 del Regolamento IVASS n. 45, le disposizioni dello stesso “(…) si applicano: a) con specifico riferimento ai Capi II e III, alle imprese di assicurazione con sede legale nel territorio della Repubblica Italiana; b) con specifico riferimento ai Capi II e III, alle sedi secondarie nel territorio della Repubblica italiana di imprese di assicurazione con sede legale in uno Stato terzo; c) con specifico riferimento al Capo II, agli intermediari produttori di fatto; d) con specifico riferimento all’articolo 10 e al Capo III, agli intermediari assicurativi di cui al comma 2, lettere a), b), c), d), e) e f) dell’articolo 109 del Codice e agli intermediari con residenza o sede legale in un altro Stato membro dell’Unione europea che siano iscritti nell’Elenco annesso al Registro di cui all’articolo 116-quinques del Codice, inclusi gli addetti all’interno dei locali dell’intermediario per il quale operano, nonché alle imprese di assicurazione e relativi dipendenti, che distribuiscono prodotti assicurativi diversi dai prodotti di investimento assicurativo; e) con specifico riferimento all’articolo 10 e al Capo III, agli intermediari assicurativi di cui al comma 2, lettere a), b) e c) dell’articolo 109 del Codice e agli intermediari con residenza o sede legale in un altro Stato membro dell’Unione europea che siano iscritti nell’Elenco annesso al Registro di cui all’articolo 116- quinques del Codice, inclusi gli addetti all’interno dei locali dell’intermediario per il quale operano e i soggetti collaboratori di cui al comma 2, lettera e), dell’articolo 109 del Codice, nonché alle imprese di assicurazione e relativi dipendenti, che distribuiscono prodotti di investimento assicurativo”.

[4] Il Regolamento in particolare disciplina il ruolo dell’Organo Amministrativo (cfr. la definizione di cui all’art. 2, let. i) del Regolamento IVASS n. 38/2018) del Produttore e dell’intermediario distributore iscritto nella sezione D del RUI.

[5] È inoltre previsto che, qualora un intermediario assuma un ruolo decisionale nell’ambito dell’ideazione e sviluppo di un prodotto, la responsabilità del relativo processo sia attribuita in capo all’Organo Amministrativo (o corrispondente organo) dello stesso intermediario (cd. Produttore “di fatto”).

[6] Il Regolamento IVASS n. 45 provvede inoltre ad indicare, nell’Allegato 1, i contenuti minimali richiesti nella politica in materia di governo e controllo dei prodotti assicurativi, la quale deve essere comunque definita con un livello di dettaglio adeguato alla natura, alla portata e alla complessità dell’attività aziendale e proporzionato alla complessità dei prodotti realizzati.

[7] Allo stesso modo, la Funzione Compliance dei Distributori di cui alla Sezione D del RUI è incaricata del monitoraggio circa lo sviluppo e la revisione periodica delle procedure e delle misure adottate per la distribuzione dei prodotti assicurativi, nonché della redazione di una relazione annuale in merito alle verifiche effettuate con riferimento alla corretta definizione dei meccanismi di distribuzione, del mercato di riferimento effettivo e della strategia di distribuzione.

[8] In tale ambito deve essere verificato che: (i) la distribuzione dei prodotti assicurativi sia svolta all’interno del Target Market; (ii) l’eventuale distribuzione a clienti non rientranti nel mercato di riferimento individuato sia realizzata a condizione che il cliente non appartenga al Target Market negativo e il prodotto corrisponda alle sue richieste ed esigenze assicurative e - sulla base della consulenza fornita prima della conclusione del contratto, sia adeguato.

[9] Con riferimento al monitoraggio dei prodotti assicurativi, il Regolamento individua gli elementi che possono incidere sul rischio potenziale ovvero sulle aspettative di rendimento del prodotto d’investimento assicurativo, nonché le misure che possono essere adottate dal Produttore ad esito dell’attività di monitoraggio.

[10] In particolare: (i) Produttori e Distributori devono identificare la direzione, il contenuto, la periodicità e le modalità di scambio delle informazioni relative allo svolgimento delle rispettive attività; (ii) i Distributori devono acquisire dai produttori le informazioni necessarie per comprendere e conoscere adeguatamente i prodotti che intendono distribuire e per definire il mercato di riferimento effettivo (es. Target Market).

[11] I meccanismi in parola possono tuttavia consentire la distribuzione nei confronti di clientela che non rientra nel mercato di riferimento individuato dal Produttore, purché la stessa clientela non appartenga al Target Market negativo e tali prodotti corrispondano alla sua richiesta ed esigenza assicurativa e, salvo per la vendita dei prodotti d’investimento assicurativi non complessi di cui all’articolo 16 del Regolamento (UE) 2017/2359, sulla base della consulenza fornita prima della conclusione del contratto, siano adeguati.

[12] Si precisa che gli stessi possono coincidere con il mercato di riferimento e il target negativo individuati dal Produttore.

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