《专业视角》：SPAC 聚焦：SEC 最新陈述中有关内部控制评估（SOX404）披露的解读

近期，我们注意到了“特殊目的收购公司”（Special Purpose Acquisition Companies，简称SPAC）作为IPO替代工具的盛行。SPAC是借壳上市的创新融资方式，与买壳上市不同的是，SPAC是自己造壳，对欲上市的目标企业进行投资并购，而目标公司则将通过和已经上市的SPAC并购迅速实现上市融资的目的。对于这种海外借壳上市的新方式，我们预期监管机构在未来的资本市场中将会有更多监管审查并发布更多的陈述。

2021年3月31日美国证券交易委员会（SEC）发布了一份员工陈述，谈及“在私营公司与SPAC进行企业合并之前，应仔细考虑的一些会计、财务报告和治理”方面的问题。该陈述本身旨在着重提醒那些考虑“de-SPAC”（指通过SPAC收购/合并的形式上市）的公司，其有义务维持账簿和记录层面的内部控制，并应建立适当的披露控制及程序。但陈述的注释16也指出：“在某些情况下，如若合并后公司的管理层无法在完成合并交易的会计年度内完成与财务报告相关的内部控制（ICFR）的评估，并在该会计年度的年报中就这一情况进行说明，SEC也不会表示反对。

本期专业视角围绕SEC关乎SPAC最新陈述中的内部控制评估披露，就注释之要义、前期指南规定以及陈述对于相关公司的重要性方面，给予详尽解读。

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